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建兴元年秋八月，忽有边报说：“魏调五路大兵，来取西川；第一路，曹真为大都督，起兵十万，取阳平关；第二路，乃反将孟达，起上庸兵十万，犯汉中；第三路，乃东吴孙权，起精兵十万，取峡口入川；第四路，乃蛮王孟获，起蛮兵十万，犯益州四郡；第五路，乃番王轲比能，起羌兵十万，犯西平关。此五路军马，甚是利害。”已先报知丞相，丞相不知为何，数日不出视事。后主听罢大惊，即差近侍赍旨，宣召孔明入朝。使命去了半日，回报：“丞相府下人言，丞相染病不出。”后主转慌；次日，又命黄门侍郎董允、谏议大夫杜琼，去丞相卧榻前，告此大事。董、杜二人到丞相府前，皆不得入。杜琼曰：“先帝托孤于丞相，今主上初登宝位，被曹丕五路兵犯境，军情至急，丞相何故推病不出？”良久，门吏传丞相令，言：“病体稍可，明早出都堂议事。”董、杜二人叹息而回。次日，多官又来丞相府前伺候。从早至晚，又不见出。多官惶惶，只得散去。杜琼入奏后主曰：“请陛下圣驾，亲往丞相府问计。”后主即引多官入宫，启奏皇太后。太后大惊，曰：“丞相何故如此？有负先帝委托之意也！我当自往。”董允奏曰：“娘娘未可轻往。臣料丞相必有高明之见。且待主上先往。如果怠慢，请娘娘于太庙中，召丞相问之未迟。”太后依奏。
于是永昌太守王伉出城迎接孔明。孔明入城已毕，问曰：“谁与公守此城，以保无虞？”伉曰：“某今日得此郡无危者，皆赖永昌不韦人，姓吕，名凯，字季平。皆此人之力。”孔明遂请目凯至。凯入见，礼毕。孔明曰：“久闻公乃永昌高士，多亏公保守此城。今欲平蛮方，公有何高见？”吕凯遂取一图，呈与孔明曰：“某自历仕以来，知南人欲反久矣，故密遣人入其境，察看可屯兵交战之处，画成一图，名曰《平蛮指掌图》。今敢献与明公。明公试观之，可为征蛮之一助也。”孔明大喜，就用吕凯为行军教授，兼向导官。于是孔明提兵大进，深入南蛮之境。正行军之次，忽报天子差使命至。孔明请入中军，但见一人素袍白衣而进，乃马谡也——为兄马良新亡，因此挂孝。——谡曰：“奉主上敕命，赐众军酒帛。”孔明接诏已毕，依命一一给散，遂留马谡在帐叙话。孔明问曰：“吾奉天子诏，削平蛮方；久闻幼常高见，望乞赐教。”谡曰：“愚有片言，望丞相察之；南蛮恃其地远山险，不服久矣；虽今日破之，明日复叛。丞相大军到彼，必然平服；但班师之日，必用北伐曹丕；蛮兵若知内虚，其反必速。夫用兵之道：攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。愿丞相但服其心足矣。”孔明叹曰：“幼常足知吾肺腑也！”于是孔明遂令马谡为参军，即统大兵前进。却说蛮王孟获，听知孔明智破雍闿等，遂聚三洞元帅商议。第一洞乃金环三结元帅，第二洞乃董荼那元帅，第三洞乃阿会喃元帅。三洞元帅入见孟获。获曰：“今诸葛丞相领大军来侵我境界，不得不并力敌之。汝三人可分兵三路而进。如得胜者，便为洞主。”于是分金环三结取中路，董荼那取左路，阿会喃取右路：各引五万蛮兵，依令而行。
却说孟获在帐中专望回音，忽报有二人回了；唤入问之，具说：“诸葛亮受了礼物大喜，将随行之人，皆唤入帐中，杀牛宰羊，设宴相待。二大王令某密报大王：今夜二更，里应外合，以成大事。”孟获听知甚喜，即点起三万蛮兵，分为三队。获唤各洞酋长分付曰：“各军尽带火具。今晚到了蜀寨时，放火为号。吾当自取中军，以擒诸葛亮。”诸多蛮将，受了计策，黄昏左侧，各渡泸水而来。孟获带领心腹蛮将百余人，径投孔明大寨，于路并无一军阻当。前至寨门，获率众将骤马而入，乃是空寨，并不见一人。获撞入中军，只见帐中灯烛荧煌，孟优并番兵尽皆醉倒。原来孟优被孔明教马谡、吕凯二人管待，令乐人搬做杂剧，殷勤劝酒，酒内下药，尽皆昏倒，浑如醉死之人。孟获入帐问之，内有醒者，但指口而已。获知中计，急救了孟优等一干人；却待奔回中队，前面喊声大震，火光骤起，蛮兵各自逃窜。一彪军杀到，乃是蜀将王平。获大惊，急奔左队时，火光冲天，一彪军杀到，为首蜀将乃是魏延。获慌忙望右队而来，只见火光又起，又一彪军杀到，为首蜀将乃是赵云。三路军夹攻将来，四下无路。孟获弃了军士，匹马望泸水面逃。正见泸水上数十个蛮兵，驾一小舟，获慌令近岸。人马方才下船，一声号起，将孟获缚住。原来马岱受了计策，引本部兵扮作蛮兵，撑船在此，诱擒孟获。
却说司马懿引兵径到卤城下，日已昏黑，乃谓诸将曰：“若白日进兵，城中必有准备；今可乘夜晚攻之。此处城低壕浅，可便打破。”遂屯兵城外。一更时分，郭淮亦引兵到。两下合兵，一声鼓响，把卤城围得铁桶相似。城上万弩齐发，矢石如雨，魏兵不敢前进。忽然魏军中信炮连声，三军大惊，又不知何处兵来。淮令人去麦田搜时，四角上火光冲天，喊声大震，四路蜀兵，一齐杀至；卤城四门大开，城内兵杀出：里应外合，大杀了一阵，魏兵死者无数。司马懿引败兵奋死突出重围，占住了山头；郭淮亦引败兵奔到山后扎住。孔明入城，令四将于四角下安营。
却说高顺引张辽击关公寨，吕布自击张飞寨，关、张各出迎战，玄德引兵两路接应。吕布分军从背后杀来，关、张两军皆溃，玄德引数十骑奔回沛城。吕布赶来，玄德急唤城上军士放下吊桥。吕布随后也到。城上欲待放箭，又恐射了玄德。被吕布乘势杀入城门，把门将士，抵敌不住，都四散奔避。吕布招军入城。玄德见势已急，到家不及，只得弃了妻小，穿城而过，走出西门，匹马逃难，吕布赶到玄德家中，糜竺出迎，告布曰：“吾闻大丈夫不废人之妻子。今与将军争天下者，曹公耳。玄德常念辕门射赖之恩，不敢背将军也。今不得已而投曹公，惟将军怜之。”布曰：“吾与玄德旧交，岂忍害他妻子。”便令糜竺引玄德妻小，去徐州安置。布自引军投山东兖州境上，留高顺、张辽守小沛。此时孙乾已逃出城外。关、张二人亦各自收得些人马，往山中住扎。
